اثر ابطال تصمیمات شرکت، نسبت به ثالث با حسن نیت
به گزارش اقتصادآنلاین، این واقعیت که تصمیمات شرکت ممکن است به حکم دادگاه ابطال گردند، پرسشی مهم و ظریف را پیش می‌کشد: دایره‌ی اثرگذاری چنین ابطالی چگونه ترسیم می‌شود؟ مهم‌تر اینکه آیا این آثار، می‌تواند دامن‌گیر اشخاص ثالثی شود که با حسن نیت و اعتماد مشروع به ظاهر امور، پای در میدان تعامل با شرکت نهاده‌اند؟
در روابط درون‌شرکتی، اثر قهقرایی ابطال –یعنی بی‌اعتبار شدن تصمیم از آغاز– امری موجه و قابل دفاع است. چراکه سهام‌داران، به‌مثابه اعضای شرکت، از یک‌سو امکان آگاهی و نظارت بر فرآیندهای تصمیم‌گیری دارند، و از سوی دیگر، تابع نظم داخلی و قواعد قراردادی شرکت‌اند. اما وضعیت در روابط برون‌شرکتی به‌کلی متفاوت است. فرض کنیم شخصی با مدیرعاملی که انتصاب او بر مبنای تصمیمی ابطال‌پذیر بوده، قراردادی منعقد کرده است؛ اگر دادگاه، ماه‌ها بعد آن تصمیم را باطل اعلام کند، آیا می‌توان تمام آثار آن معامله را نیز از میان برداشت و شخص ثالث را، که از ناصحیح بودن انتصاب اطلاعی نداشته، مسئول دانست؟ پاسخ به این پرسش، آزمون حساسیت نظام حقوقی در برابر تعارض میان قواعد حقوق خصوصی با مقتضیات کلان تجاری است.
مصوبات مجامع عمومی و اقدامات هیات‌مدیره، در نظام حقوقی ایران، مظاهر اراده‌ی سازمان‌یافته و ارکان تصمیم‌گیرنده‌ی شرکت تلقی می‌شود. اصل بر آن است که این تصمیمات –به‌ویژه آن‌گاه که از مسیر تشریفات قانونی گذشته باشند– برای تمامی سهام‌داران، اعم از موافق یا مخالف، الزام‌آور باشد. با این‌وجود باید توجه داشت که اگر این تصمیمات(سوءتصمیمات)، منتج به نصب مدیران یا مدیرعامل غیرصالح گردد؛ به حکم ماده‌ی ۱۳۵ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت:
«کلیه‌ی اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت، در مقابل اشخاص ثالث، نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن ها، اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست.»
حتی می‌توان پا را از این نیز فراتر گذاشت و چنین گفت که حتی اگر کلیه‌ی اقدامات، تصمیمات و مصوبات سهام‌داران، مجامع و هیات مدیره‌ی شرکت، مبتنی بر سهو و باطل بوده باشد، باز هم نمی‌توان پذیرفت که در برابر شخص ثالث که با حسن نیت، مبادرت به تشکیل قرارداد با شرکت نموده است، بتوان به آن بطلان استناد و از آن، علیه چنین ثالثی بهره‌برداری نمود و قرارداد وی را باطل و بلااثر انگاشت. چه، به حکم ماده‌ی ۲۷۰ قانون اخیرالذکر:
«… مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت، نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث، به این بطلان استناد نمایند.»
از این‌ها گذشته؛ در نظام حقوقی قانون تجارت، «شخص ثالث» را «جگر گوشه‌ی قانون‌گذار» دانسته‌اند و دکترین حقوقی، همواره بر این مهم تأکید داشته‌اند که اصول “سرعت” و “امنیت” در معاملات تجاری، اقتضای آن را دارد که منافع ثالث، در مقابل چنین نواقص و اختلالاتی که در بطن شرکت‌های تجاری جریان دارد و دیگران از آن بی‌اطلاع‌اند، مصون و محفوظ بماند؛ در غیر این صورت، هیچ معامله‌ی تجارتی، به راحتی و با آسودگی خاطر انجام نخواهد پذیرفت و اشخاص ثالث، همواره دغدغه‌ی این را خواهند داشت که محتمل و متصور است که با مشکلات عدیده‌ای مواجه شوند و پس از ابطال معاملات تجارتی منعقده توسط افراد ذی‌نفع و روبه‌رو شدن با بن‌بست‌های معاملاتی، سردرگم و بازنده مانده و متعاقباً، سرمایه و اندوخته‌شان از کف برود و نابود بشود. لذا برای اجتناب از چنین معضلات و به منظور تحقق آرمان‌های قانون‌گذار که مستتر در روح حاکم بر نظام قانون تجارت است و در جای‌جای متون قوانین تجاری متبلور شده و جلوه می‌نماید، تئوری “عمل به ظاهر” پدید آمده و قانون‌گذار ما نیز با لحاظ آن به عنوان یک رکن بنیادین، از شخص ثالثی که با اتّکا و اعتماد به ظاهر اسناد و آگهی‌های شرکت، با شرکت وارد معامله شده است را، محترم می‌شمارد و هیچ‌گاه، قرارداد وی را بی‌حرمت و بی‌اعتبار نمی‌داند. کما اینکه نفوذ به درون تشکیلات شرکت‌های تجارتی و کسب اطلاع از روابط و یا احیاناً کشف کشمکش‌های صاحبان سهام با یک‌دیگر، برای اشخاص ثالث، تکلیفی مالایطاق و حتی شاید هم، امری غیرضروری و بی‌فایده باشد. لذا اختلافات داخلی شرکت، هیچ ارتباطی به اشخاص ثالث پیدا نکرده و بطلان تشریفات و ترتیبات جاریه در شرکت، به هیچ وجه من الوجوه، به خارج از شرکت و به ویژه به اشخاص ثالث، سرایت نخواهد داشت.
